第一章合營公司的組成
　　第二章營業范圍與服務內容
　　第三章投資總額及資本轉讓
　　第四章利潤分配及虧損負擔
　　第五章合營期限，終止合同及財產清算
　　第六章合營各方責任
　　第七章董事會
　　第八章經營管理機構
　　第九章財務會計制度
　　第十章勞動管理
　　第十一章技術和服務的提供
　　第十二章納稅
　　第十三章保險
　　第十四章違約責任
　　第十五章不可抗力
　　第十六章爭議的解決
　　第十七章適用法律
　　第十八章合同的變更與解除
　　第十九章合同的生效及其它
　　序言
　　中國技術進口總公司和國公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司．
　　第一章合營公司的組成
　?。薄ぃ焙蠣I各方為：
　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務國籍．國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務國籍．（如合營為多方者，可稱丙，丁······
　　方）．
　?。薄ぃ埠蠣I公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處．
　?。薄ぃ澈蠣I公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定．
　　第二章營業范圍與服務內容
　　２·１營業范圍：
　　合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：
　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等．
　?。病ぃ卜諆热荩?br>　　合營公司在其營業范圍內，將為客戶提供下列各類服務：
　?。病ぃ病ぃ惫さV企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計．
　?。病ぃ病ぃ渤醪娇尚行苑治?br>　　２·２·３可行性研究
　?。病ぃ病ぃ错椖吭u價
　?。病ぃ病ぃ颠x擇土建施工部門
　?。病ぃ病ぃ锻两üこ痰氖┕けO督
　　２·２·７培訓技術人員，管理人員
　?。病ぃ病ぃ讣夹g轉讓
　?。病ぃ病ぃ苟聲鷾实钠渌枕椖浚ㄗⅲ嚎筛鶕唧w情況訂立）
　?。病ぃ澈蠣I公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業計劃， 尋求承擔中國國內或國外項目．
　　第三章投資總額及資本轉讓
　?。场ぃ焙蠣I公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）
　　其中甲方出資元．占注冊資本％
　　乙方出資元．占注冊資本％
　?。场ぃ布滓译p方將以下列方式作為出資
　　甲方：現金元，專有技術使用費元．共元．
　　乙方：現金元．機械設備元．專有技術使用費元其他元．共元．
　?。场ぃ澈蠣I各方在合營公司獲得營業執照后天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：······
　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．
　?。场ぃ础ぃ弊再Y本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過．并報原審批機關辦理登記手續．
　?。场ぃ础ぃ埠蠣I一方向第三者轉讓全部或部分出資額．需經公司他方同意．公司他方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件．不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠．
　　第四章利潤分配和虧損負擔
　?。础ぃ焙蠣I公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．
　　４·２合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限．
　　第五章合營期限，終止合同及財產清算
　　５·１合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止．
　?。怠ぃ踩绾蠣I各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前６個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限．
　?。怠ぃ澈蠣I公司期限屆滿或提前解散時．董事會應指定一個清算委員會．清算委員會可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃．妥善進行清算．合營公司的全部財產資金用于償還公司債務．履行賠償義務支付清算費用后．所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配．
　　第六章合營各方的義務
　?。丁ぃ奔追截熑危?br>　?。丁ぃ薄ぃ卑凑眨场ぃ硹l的規定，按時提供應分攤的資本．
　?。丁ぃ薄ぃ矃f助合營公司在中國注冊并取得營業執照．
　　６·１·３按照合營公司的營業計劃．為合營公司提供國內外工程項目．
　?。丁ぃ薄ぃ磪f助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人．
　?。丁ぃ薄ぃ祬f助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續 ．
　?。叮保敦撠熮k理合營公司委托的其它事宜．
　　６·２乙方責任
　?。丁ぃ病ぃ卑凑眨场ぃ硹l的規定提供應分攤的資本．
　?。丁ぃ病ぃ舶凑眨保薄ぃ睏l及附件的規定．提供適用及先進的技術．乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．
　　６·２·３按照合同規定．向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員．
　　協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員．
　　６·２·４培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員．
　?。丁ぃ病ぃ蛋凑蘸蠣I公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目．
　　６·２·６辦理合營公司委托的其它事宜．
　?。丁ぃ趁庳煼秶?br>　　合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責．
　　第七章董事會
　?。贰ぃ焙蠣I公司設立董事會．董事會為合營公司的最高權力機構．董事會由名董事組成．其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名．由方委派．
　?。贰ぃ捕麻L，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續委派可以連任．
　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．
　　７·３董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行．
　　第八章經營管理機構
　?。浮ぃ焙蠣I公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名由方推薦．副總經理名．由甲方推薦名．乙方推薦名．正副總經理任期為年．
　　８·２總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理．負責部門業務的日常工作．并對總經理和副總經理負責．
　?。浮ぃ痴笨偨浝碛珊蠣I公司董事會任命和免職．正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務．各部門經理由總經理任命．
　　第九章財務會計制度
　?。埂ぃ焙蠣I公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定．結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案．
　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．
　?。埂ぃ埠蠣I公司的財務會計制度，應采用日歷年 制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）．
　?。埂ぃ澈蠣I公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行．總會計師由方推薦．副總會計師由方推薦．總會計師副總會計師均由董事會任命．
　　第一章勞動管理
　?。保啊ぃ焙蠣I公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后．即報當地勞動管理部門備案．
　　１０·２甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員．高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定．
　　第十一章技術和服務的提供
　?。保薄ぃ焙蠣I雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益．在國際市場上獲得較強的競爭能力．技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施．公司還將根據具
　　體情況制訂培訓計劃．使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術．技術和服務的提供方式．具體內容，費用標準等詳見附件．
　　１１·２合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議．其期限為年．協議期滿后．合營公司仍有權使用這些技術．
　　第十二章納稅
　?。保病ぃ焙蠣I公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金．
　?。保病ぃ埠蠣I公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金．
　　第十三章保險
　?。保场ぃ焙蠣I公司的各項保險均向中國人民保險公司投保．由公司經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續．
　　第十四章違約責任
　?。保础ぃ焙蠣I一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件．造成合營另一方損失時．受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的．另一方仍有權要求賠償損失．
　　１４·２合營一方因違反合同而承擔的賠償責任．應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下······
　　１４·３合營一方未按期支付合同規定的應 付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起；······
　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．
　　第十五章不可抗力
　　１５·１合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災，火災，戰爭及其它不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理．
　　１５·１·１不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．
　?。保怠ぃ薄ぃ彩苁录绊懙囊环皆谠撌录l生的情況下．已經采取了所有能夠實施的合理措施．
　?。保怠ぃ薄ぃ呈苁录绊懙囊环剑谠馐苁录r，已立即通知合營他方．并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發生地的合法公證機關出具證明．
　?。保怠ぃ惨坏┦录绊懸芽朔蛱幚斫Y束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．
　　第十六章爭議的解決
　　１６·１合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商或第三者調解解決．當事人不愿協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序．在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序．
　?。保丁ぃ仓俨貌脹Q是終局裁決，對雙方都有約束力．
　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定．
　　第十七章適用法律
　?。保贰ぃ北竞贤挠喠ⅲЯΓ忉專男泻蜖幾h的解決均受中華人民共和國法律管轄．
　　第十八章合同的變更與解除
　?。保浮ぃ苯浐蠣I各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效．
　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者．違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效．
　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效．
　?。保浮ぃ灿邢铝星樾沃坏?，合營一方有權通知他方解除合同．
　　１８·２·１企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；
　　１８·２·２另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．
　?。保浮ぃ病ぃ沉硪环皆诩s定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同．
　?。保浮ぃ病ぃ窗l生不可抗力事件．致使合同的全部義務不 能履行；
　　１８·２·５合同約定的解除合同的條件已經出現．
　　１８·３有下列情況之一的合同即告解除．
　?。保浮ぃ场ぃ敝俨脵C構裁決或法院判決終止合同；
　　１８·３·２雙方商定同意解除合同．
　?。保浮ぃ丛诤蠣I合同解除時．雙方有義務完成合營公司正在進行的項目．
　　第十九章合同生效及其它
　?。保埂ぃ卑幢竞贤瓌t訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準．
　　１９·２本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準方能生效．
　?。保埂ぃ潮竞贤谝痪虐四暝氯沼杉祝译p方的授權代表在地簽字．
　　中國技術進口總公司國
　　公司
　　代表簽字：代表簽字：
　　甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）