甲方：_____________________
    乙方：_____________________
   
    鑒于：
    1．______集團公司（以下簡稱“國貿實業”）在與______（集團）股份有限公司（以下簡稱“___________”）本次重組過程中承擔了巨大的現金及其他成本；
    2．_______ 年_______月_______日___________實業集團股份有限公司（以下簡稱“___________”）、___________、國貿實業簽訂的《股權置換協議書》；
    3．_______ 年_______月_______日___________、___________分別通過的《關于___________實業集團股份有限公司與四川___________（集團）股份有限公司股份置換的協議》；
    為此，甲乙雙方達成如下股份置換及補償協議：    一、置換及補償標的
    1．乙方系___________原在深圳證券交易所交易的流通股股份持有人，乙方在此同意以所持有的_______股_______流通股股份以1：1的比例置換甲方所持有的____________股_______的股份；
    2．甲、乙雙方以1：1的比例相互置換股份后，乙方即以其持有_______股份總數的_______%的股份以_______價格補償給甲方；
    3．乙方在用其持有的___________的股份按_______%的比例以_______價格補償給甲方時，出現不足_______股的部分歸乙方所有；
    4．乙方置換的股份在被由甲方、___________、___________共同委托的代辦機構（含申銀萬國證券股份有限公司、國泰君安證券有限公司和申銀萬國證券股份有限公司委托的代辦機構，下同）確認，同時乙方簽署了本協議書后，甲方、___________、___________共同委托的代辦機構可按本協議第一條上述三款的置換、補償比例和辦法經計算后，自行向股份持有人開具證明乙方持有___________股份的權屬證明及辦理乙方向甲方補償50%股份的手續；
    5．甲、乙雙方相互置換股份本著平等自愿的原則；
    6．股份置換后乙方持有_______股___________股份，甲方持有_____股________股份；
   
    二、辦理股權置換及補償時，乙方應向代辦機構出具或提交的有關文件、資料或證明
    1．乙方應按_______年_______月_______日甲方、___________、___________、申銀萬國證券股份有限公司（以下簡稱“申銀萬國”）四方在《中國證券報》、《上海證券報》上共同公告的要求、提交辦理重新開戶、股權置換、確認、補償及轉托管手續的有關資料的原件及復印件。
    非上述情形的或資料不完整或其他方有異議的，交由___________按國家有關規定辦理。
   
    三、相關事項
    1．股權置換后，乙方同意將持有的___________股權在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管，并同意委托申銀萬國代辦股份轉讓；
    2．簽署與履行本協議時所發生的費用，由甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定各自承擔；
    3．股份置換后，甲、乙雙方根據各自所持股份，按照《中華人民共和國公司法》和相關法律、法規的規定，享有相應的權利，承擔相應的責任、義務；
    4．甲、乙雙方承諾，在本協議所涉及事項依法公布之前，不得向任何其他個人或單位泄露協議中股份轉讓及相應事項的內容。
   
    四、附件
    1．因甲方已授權委托申銀萬國、國泰君安證券有限公司和申銀萬國委托的代辦機構代為辦理股份置換、補償、確權與代辦股份轉讓事宜，為此申銀萬國、國泰君安證券有限公司及其所屬營業部或申銀萬國再授權委托機構可代甲方簽署本協議；
    2．本協議簽訂后，甲、乙雙方不得違約，若有一方違約，由違約方承擔責任與損失；
    3．因本協議所發生的糾紛或爭議，甲、乙雙方協商解決，協商解決不成，可向有管轄權的人民法院起訴；
    4．本協議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效；、
    5．本協議一式五份，甲、乙雙方各執壹份，報___________、___________、申銀萬國各壹份，均具有同等法律效力。
    （以下無正文）
    （協議簽字蓋章頁） 甲方（或授權機構）：___________　　乙方：_______________________
法定代表人（或授權人）：_______　　法定代表人（或授權人）_______
日期：_______年______月______日　　日期：______年______月_____日